中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

(资料图片仅供参考)

            董事会秘书工作制度

     （2023 年 2 月 2 日，经第八届董事会第七次会议修订生效）

                第一章      总则

  第一条   为促进中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”）规范运作，加强对董事会秘书工作的指导，保障董

事会秘书依法履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等

法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

  第二条   公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，

对公司和董事会负责。

  第三条   董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所

之间的指定联络人。

         第二章    董事会秘书的任职资格

  第四条 董事会秘书应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品德；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报

批评的；

  （三）公司现任监事；

  （四）深圳证券交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。

        第三章   董事会秘书的职责、权利和义务

  第六条   董事会秘书应履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露有关规定；

  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董

事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并

签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，

及时向深圳证券交易所报告并公告；

  （五）负责公司内幕信息知情人登记备案工作；

  （六）协助董事会制定公司资本运作方案，筹划并实施公司资本

市场再融资、并购重组等事务；

  （七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等

有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

  （八）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上

市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解

各自在信息披露中的职责；

  （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规

则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券

交易所报告；

  （十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

  （十一）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

  第七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、

监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配

合董事会秘书工作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人

员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以

直接向深圳证券交易所报告。

  第八条   公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会

议，需及时告知董事会秘书参加并提供会议资料。

  第九条   公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。证

券部作为董事会常设工作机构，负责完成董事会秘书交办的工作。

  第十条    董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章程》，承担公

司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得

利用职权为自己或他人谋取利益。

          第四章   董事会秘书的聘任与解聘

  第十一条    董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事

会秘书任期三年，任期届满连聘可以连任。

  第十二条    公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，

但必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书职责。

  第十三条    公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者

原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第十四条    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务

代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由

证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董

事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。

  第十五条    公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向深圳证券交易所提交下列资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、

聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及

个人品德等；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

  （三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券

交易所提交变更后的资料。

  第十六条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将

其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交

易所报告，说明原因并公告。

  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深

圳证券交易所提交个人陈述报告。

  第十七条   董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生

之日起一个月内解聘董事会秘书：

  （一）出现本制度第五条规定情形之一的；

  （二）连续三个月以上不能履行职责的；

  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大

损失的；

  （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定

或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

  第十八条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事

或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备

案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的

人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会

秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  第十九条    公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市

规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，

办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

              第五章    附则

  第二十条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门

规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范

性文件、深圳证券交易所相关业务规则或《公司章程》相抵触时，按

国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交

易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。

  第二十一条    本制度自公司董事会审议批准后生效并执行，修改

时亦同。

  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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